In het VVPR-bis stelsel wordt de roerende voorheffing, onder bepaalde voorwaarden, verminderd voor dividenden van aandelen van kleine vennootschappen wanneer het nieuwe aandelen op naam betreft uitgereikt naar aanleiding van nieuwe inbrengen in geld die zijn gedaan vanaf 01/07/2013.
Voor dividenden verleend of toegekend uit de winstverdeling van het tweede boekjaar na dat van de inbreng wordt de roerende voorheffing verminderd naar 20% (ipv 30%).Voor dividenden verleend of toegekend uit de winstverdeling vanaf het derde boekjaar na dat van de inbreng wordt de roerende voorheffing verminderd tot 15%.
Eén van de toepassingsvoorwaarden om te kunnen genieten van deze verminderingen luidt dat het kapitaal volledig volstort moet zijn op moment van dividenduitkering.
Naar aanleiding van het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) is voor de meeste vennootschappen geen minimumkapitaal meer nodig. Op fiscaal vlak werd met betrekking tot de VVPR-bis regeling de eis van een minimumkapitaal dan ook afgeschaft. Door het verdwijnen van deze voorwaarde, hebben een aantal vennootschappen waarvan het kapitaal nog niet geheel volstort was, beslist om de inbreng in de vennootschap te verlagen door een vrijstelling te verlenen van de volstorting van het oorspronkelijk onderschreven kapitaal.
Voorbeeld: BV opgericht tussen 01/07/2013 en 30/04/2019 met inbreng in geld van €18.550 waarvan slechts €12.400 effectief gestort is. Na 01/05/2019 heeft de BV onder het nieuwe WVV een vrijstelling verleend om de resterende €6.150 te storten én werd beslist om het kapitaal/inbreng te verlagen naar €1.000.
Initieel onderschreven sommen volledig volstort
Het aangenomen wetsontwerp heeft dit achterpoortje nu gesloten. Om te kunnen genieten van het VVPR-bis regime moeten de ‘initieel’ onderschreven sommen bij de uitgifte van de aandelen volledig volstort zijn.
Keren we terug naar ons voorbeeld dan zal de betreffende BV tegen 31/12/2022 haar inbreng in geld moeten verhogen met €17.550 wil de BV haar VVPR-bis voordeel niet verliezen. Opgelet bij een BV zal deze kapitaalverhoging moeten gebeuren via een authentieke akte bij de notaris.
Verlenging wachttermijn niet weerhouden
De verlenging van de wachttermijn die in het oorspronkelijk voorstel vermeld werd, werd NIET weerhouden. Uw wachtperiode van 3 boekjaren begint dus niet opnieuw te lopen op moment van kapitaalverhoging.
Een andere voorwaarde om te kunnen genieten van de verlaagde roerende voorheffing in het kader van het VVPR-bis regime is dat deze verlaging niet geldt voor preferente aandelen.
Geen koppeling van voordelen aan de aandelen
De wetgever heeft nu het verbod op de uitgifte van preferente aandelen vervangen door een verbod om aan de aandelen voordelen te koppelen met betrekking tot de deelname in het kapitaal of in de winst of met betrekking tot verdeling van het maatschappelijk vermogen. Deze beoordeling gebeurt niet enkel op moment van inbreng of oprichting maar bij elke uitkering.
Het verbod geldt niet voor aandelen waaraan een meervoudig stemrecht of benoemingsrecht verbonden is.
Bij een oprichting van een vennootschap vanaf 01/07/2013 is het makkelijker om te beoordelen of er preferente aandelen uitgegeven werden.
Wij hebben in de praktijk wel gemerkt dat er na 01/07/2013 heel wat kapitaalverhogingen gebeurd zijn. Hier wordt het verhaal wel wat complexer. We illustreren dit met een voorbeeld.
Een BV werd opgericht op 01/07/2011 met een kapitaal van €10.000 vertegenwoordigd door 100 aandelen. Op 01/07/2014 werd een kapitaalverhoging in geld doorgevoerd van €10.000 met de uitgifte van opnieuw 100 aandelen tegen fractiewaarde. De aandelen van de vennootschap worden echter voor de kapitaalverhoging gewaardeerd op €200.000. Tegen de werkelijke waarde is één aandeel €2.000 waard. Tegen werkelijke waarde zouden er dus maar 5 nieuwe aandelen uitgegeven worden (5 maal €2.000 = €10.000)
Tegen uitgifte aan fractiewaarde zou de fiscus deze nieuwe aandelen als preferente aandelen kunnen beschouwen.
Graag meer informatie?
