Wat wijzigt er?
- Een BV(BA) heeft niet langer een kapitaal.
- Een zaakvoerder wordt een bestuurder.
- Er zijn geen beperkingen meer op het aantal éénhoofdige BV’s die 1 persoon kan bezitten.
- Een NV kan opgericht worden met slechts 1 aandeelhouder (maar wel nog steeds een minimumkapitaal bij oprichting van 61.500 euro).
- 1 persoon mag niet langer 2 mandaten als bestuurder in 1 vennootschap opnemen.
- 1 mandaat als natuurlijk persoon en 1 mandaat als vertegenwoordiger van een andere vennootschap in één en dezelfde vennootschap kan niet meer.
Welke mogelijkheden biedt het nieuwe wetboek?
Veel aandeelhouders zien dit als een verplicht nummer. Wij zien het vooral als het ideale moment om even stil te staan bij de mogelijkheden die het nieuwe wetboek voorziet:
- Heeft uw vennootschap nog wel de juiste ondernemingsstructuur? Vormt u uw NV best om naar een BV, bijvoorbeeld in kader van afspraken rond overdraagbaarheid van aandelen, voorkooprechten…
- Zijn de afspraken tussen de verschillende aandeelhouders onlangs nog eens (her)bekeken? Meestal kunnen deze best geformaliseerd worden in de statuten en dit in combinatie met een aandeelhoudersovereenkomst. Deze afspraken zijn cruciaal wanneer één van de aandeelhouders zijn aandelen wenst te schenken of te verkopen.
- Is het opportuun om verschillende soorten aandelen te creëren met verschillend stemrecht en/of verschillende dividendrechten? Dit kadert vaak in een traject van (familiale) opvolging en successieplanning.
- Wat als één van de bestuurders wegvalt door overlijden of wilsonbekwaamheid? Is er statutair een bestuurder-opvolger benoemd? Heeft u als aandeelhouder een zorgvolmacht wanneer u wilsonbekwaam wordt? Opgelet: een bestuurder kan, tenzij de statuten anders bepalen, geen volmacht geven voor de bestuurdersvergadering!
- Zijn de nodige regels statutair vastgelegd wanneer de aandelen gesplitst aangehouden worden in een verhouding blote eigendom – vruchtgebruik? Wie ontvangt de dividenden, de liquidatiereserves? Bij wie zit het (meervoudig) stemrecht?
- Door de nieuwe regels kunnen professionele vennootschappen zich niet meer organiseren als CV. Voor associaties van vrije beroepen biedt de BV nu ook de mogelijkheid om flexibel in en uit de vennootschap te treden. Zo kan er in de statuten opgenomen worden dat vrije beroepen kunnen uittreden door uitbetaling van een scheidingsaandeel ten laste van de vennootschap.
- De BV heeft geen kapitaal meer dus kan er een deel van het onbeschikbare vermogen ‘beschikbaar’ gemaakt worden. Je kan dus een deel van het ingebrachte kapitaal terug naar de privé halen.
Wat als u de statuten niet op tijd aanpast?
De vennootschappen die niet tijdig actie ondernemen, zullen van rechtswege omgezet worden in de rechtsvorm die het dichtst aanleunt bij de huidige (oude) vorm. Dergelijke automatische omzetting maakt dat u geen gebruik kan maken van bovenstaande opportuniteiten. Daarnaast loopt u het risico om als bestuurder aansprakelijk gesteld te worden voor mogelijke schade die voortvloeit uit deze nalatigheid.
Door het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (‘WVV’) is uw vennootschap en haar statuten maatwerk geworden. Op maat van de wensen en de behoeften van de aandeelhouders kunnen de spelregels vastgelegd worden.
Hulp nodig?
